Корпоративные споры: меры по обеспечению иска
07.05.2009
ПОВОД
В предыдущих материалах, посвященных постановлению Пленума ВСУ о практике рассмотрения судами корпоративных споров, ЛІГА:ЗАКОН рассматривала критерии подведомственности корпоративных споров и недействительности решений общего собрания. Проанализировав положения постановления, можно также выделить несколько критериев допустимости мер обеспечения иска по делам, возникающим из корпоративных правоотношений.
ФАБУЛА
Необходимость
Прежде всего Пленум ВСУ обратил внимание на то, что первым условием для принятия мер по обеспечению иска является их исключительная необходимость, а именно если непринятие мер может осложнить или сделать невозможным исполнение решения хозяйственного суда (ст. 66 ХПК).
Исходя из этого должна присутствовать обязательная связь между возможностью исполнения такого судебного решения и принятием хозяйственным судом мер по обеспечению иска. Так, в судебных решениях о признании недействительными актов устанавливается факт соответствия акта требованиям законодательства и наличие нарушения прав истца, но не устанавливается обязанность ответчика совершать какие-либо действия. В связи с этим обеспечение таких исков путем запрета выполнять решения общего собрания не находится в необходимой (обязательной) связи с исковыми требованиями, их предметом.
К сожалению, рассматривать возможные случаи осложнений Пленум не стал. Но восполнить этот пробел можно, ознакомившись с разъяснениями ВАСУ от 23.08.94 № 02-5/611. Так, п. 3 говорит о возможности исчезновения, уменьшения или качественного ухудшения имущества (в том числе денежных сумм, ценных бумаг и т. п.) на момент исполнения решения. Именно поэтому ВАСУ рекомендует решать вопрос обеспечения иска на стадии предварительной подготовки дела к рассмотрению (ст. 65 ХПК).
Ограниченность
ВСУ акцентировал внимание на том, что перечень мер, установленный ст. 67 ХПК, является исчерпывающим. Иск может обеспечиваться:
- наложением ареста на имущество или денежные суммы, принадлежащие ответчику;
- запретом ответчику совершать определенные действия;
- запретом другим лицам совершать действия, касающиеся предмета спора;
- приостановлением взыскания на основании исполнительного документа или иного документа, по которому взыскание осуществляется в бесспорном порядке.
При этом на примере одной из мер ВСУ показал недопустимость формального подхода к их выбору. Так, хотя запрет проведения общего собрания участников (акционеров) общества вроде бы является запретом совершать определенные действия, однако он фактически также означает запрет обществу осуществлять свою деятельность в части компетенции общего собрания и приводит к нарушению права участников (акционеров) принимать участие в управлении обществом. А это, в свою очередь, уже вмешательство суда в хозяйственные отношения, прямо запрещенное ст. 67 ХК.
По этим же основаниям суды не вправе запрещать участникам (акционерам) общества регистрироваться для участия в общем собрании, запрещать регистратору предоставлять реестр акционеров на день проведения общего собрания и т. п.
В то же время не будет незаконным вмешательством запрет принимать на общем собрании решения по определенным вопросам, включенным в повестку дня, если такая мера необходима в понимании ст. 66 ХПК.
Обоснованность
Доводы заявителя о принятии мер по обеспечению иска должны быть обоснованы. В частности, такие доводы должны убедить суд:
- в наличии связи между конкретной мерой по обеспечению иска и предметом искового требования;
- в вероятности осложнений в исполнении судебного решения или вообще невозможности его исполнения без принятия таких мер;
- в предотвращении (в связи с принятием таких мер) нарушения прав и охраняемых законом интересов лиц, не являющихся участниками судебного разбирательства.
Например, если необходимость применения меры по обеспечению иска заявитель обосновывает тем, что в случае неприменения такой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность (для предотвращения ущерба) применения конкретной меры.
Конкретность
Проанализировав содержание ст. 67 ХПК, Пленум ВСУ пришел к выводу, что хозяйственные суды обязаны точно указывать какие именно действия запрещается совершать ответчику и другим лицам. Запрещать обществу или его должностным лицам совершать любые действия суды не вправе.
Так, например, нельзя для обеспечения требований о признании недействительным решения общего собрания общества об избрании (переизбрании) членов его исполнительного органа принимать меры по обеспечению иска путем запрета соответствующим должностным лицам общества совершать любые действия. Это также является препятствованием осуществлению обществом хозяйственной деятельности.
Соразмерность
Меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленным истцом требованиям.
Оценивать соответствие мер этому критерию суды должны на основе соотнесения негативных последствий от их принятия с теми негативными последствиями, которые могут наступить в результате непринятия мер. При этом будет учитываться соответствие права либо законного интереса, за защитой которого заявитель обратился в суд, стоимости имущества, на которое он заявляет ходатайство наложить арест, или имущественным последствиям запрета ответчику осуществлять определенные действия.
Кроме этого, меры по обеспечению иска могут быть приняты судом лишь в пределах предмета иска и не должны нарушать прав других акционеров (участников) общества. Например, запрет совершения действий с акциями должен касаться лишь пакета, непосредственно связанного с предметом спора.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Обеспечение иска является средством, гарантирующим выполнение будущего решения хозяйственного суда. Поэтому грамотный подход к формированию своих требований относительно мер по обеспечению иска является прежде всего залогом удачного завершения корпоративного спора.
Источник: ИА "Advisers"
Украинское антирейдерское движение
